私募基金发行结构化产品有没有规模要求
2024-05-18 19:12
1. 私募基金发行结构化产品有没有规模要求
一、 设立一个投资企业 要发行一只私募基金，首先要有一个“私募基金管理人”，根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。按照证监会和基金业协会的解释，私募基金管理人适用同样的标准，即私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自然人不能登记为私募基金管理人。所以首先要设立一个公司或合伙企业作为私募基金管理人。 大部分私募基金管理人是公司制的，少部分采取有限合伙制。有限合伙制理论上有一些优点，如没有注册资本的要求、不需要验资，因而便于注册;不需要缴纳企业所得税，从而避免企业所得税和个人所得税双重征税的问题等。但是实际操作中由于现实中有限合伙制企业数量相对较少，性质相对特殊和使用的法规相对冷僻，有限合伙制企业在经营中可能会碰到一些问题。比如，一些地区的工商税务等政府部门工作人员并不了解有限合伙制所涉及的相关政策和法规，不了解有限合伙制和公司制的区别，与有限合伙企业相关的一些重要术语“普通合伙人”、“有限合伙人”、“执行事务合伙人”、“执行事务合伙人的委派代表”对于一些较少接触有限合伙企业的工商、税务局的工作人员来说也不太了解，还有个别有限合伙制私募机构反映在个别地区的税务局遇到过税务专管员要求有限合伙企业缴纳企业所得税的情况。 在企业设立上，除了企业形式之外，需要注意的另一方面是企业的注册资本金和实收资本金。根据《信托公司证券投资信托业务操作指引》的要求，第三方为信托产品担任投顾的，需要满足实收资本金不低于人民币1000万元。所以，如果打算将来通过信托渠道发行私募基金，则作为基金管理人设立的投资企业需要具备相应的资本。 注册地也是需要考虑的问题。私募基金管理人可以选择注册在一些对私募基金有专门扶持政策和专业服务的行政区或对冲基金园区，如上海浦东新区、上海虹口对冲基金园区、深圳前海新区等，这些地区对入驻的私募机构提供一系列政策和经济上的支持，包括税收减免政策、优惠的办公场地、甚至现金奖励等，相关政府机构的工作人员对金融比较了解、专业性高。除了上述的大型对冲园区外，全国其各地还有大大小小的其他“开发区”，也会宣称对包扩私募机构在内各行各业都有各种优惠政策。但是这些开发区可能在企业注册前给企业一个优惠的口头的许诺或没有法律效率的书面承诺，企业注册后又以各种借口不予实现，最终这些优惠政策仅停留在口头约定中，口惠而实不至。而且这些开发区并非专门针对私募行业，其工作人员很可能对金融缺乏概念，造成办事时效率低。而且，有些地区工商局和税务局不在一起办公，甚至彼此相隔数公里且无方便的交通，造成办事时非常不方便。这些都需要考虑。 二、 私募基金管理人登记备案 今年2月《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》公布并执行，办法明确了全口径的登记备案制度。从此私募基金管理人需要在基金业协会进行备案登记。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。 私募行业由证监会监管，由证监会委托基金业协会负责私募的登记备案。所以作为私募基金管理人的投资公司设立后，需要到基金业协会网站上的的“私募基金登记备案系统”进行信息登记。 私募基金管理人进行登记备案所需要上报的材料基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金信息等。 其中，基金管理人基本信息主要包括机构名称、成立时间、企业性质、组织形式、办公地址、注册资本/认缴资本，实收资本/实缴资本，法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)，营业执照、组织机构代码、证税务登记证这三证的号码和照片，员工人数等。高级管理人员基本信息主要包括姓名、性别、国籍、证件号码、从业资格、学历和工作经历等。股东或合伙人基本信息主要包括自然人股东的姓名、国籍、证件号，机构股东的名称、企业性质、组织形式，以及股东的认缴金额、比例，实缴金额、比例等。 三、 准备尽调材料 私募机构要发产品，势必要和外部各种形形色色的机构打交道，包括证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方，银行或者三方销售平台等资金方、销售渠道等。在产品筹备期，这些涉及的机构都会对私募管理人进行尽职调查，需要管理人提供相关材料。尽职调查的内容一般包括： 1. 公司概况 介绍公司和主要人员的基本情况，主要有企业成立时间、注册资本、股东情况、部门构架、投研团队、高管与核心投研人员的学历和工作背景。在这部分介绍中要尽量突出核心人员的能力和优势，如高学历团队、学术权威、在国内外大型投资机构担任高管或投资经理的从业经验、业绩著名的明星股票分析师、资深的实体产业背景、历经多轮熊牛市的实战经验和百里挑一的历史业绩等。 2. 投资流程和风控制度 投资流程的介绍主要在于投资决策制度，比如是否有投资决策委员会，投决会如何组成的和运行;是采取基金经理负责制，还是集体决策制;备选投资标的物的入选流程，买卖的决策和操作流程等;各部门在投研中的职责和配合机制等。风控制度主要包括是否有风控部门、具体的风控标准、风控操作流程等。 3. 投资理念、投资策略、历史业绩、交易记录 这方面可以介绍单位的投资理念是价值投资还是布局成长股;是针对企业经营情况、商品供求等基本面进行分析还是根据人类普遍性的人性弱点和认识偏差造成的行为偏差进行针对性操作，是追求大概率的机会还是专注小概率的黑天鹅事件等等。投资策略，可以介绍单位使用的投资方法、投资策略，比如是多空对冲还是单边趋势，是高抛低吸还是追涨杀跌，是长期持有还是波段操作、短线买卖等。通过这些内容，让外界能理解自己的投资思路、投资方法、投资风格。除了相对抽象的投资理念和策略，投顾还需要提供一些历史业绩，比如以往管理的各类产品或单账户业绩等。如果以往业绩是非阳光化的产品，业绩公信力不强，则投顾可能还需要提供一些以往的股票交割单或期货结算单。为了能有一个具有公信力的历史业绩，大部分投顾会选择先以自有资金发行第一只阳光化产品。 4. 获奖情况 如果有本机构或核心人员参加各类比赛或评比的获奖记录，那么也可以做在介绍材料中作为亮点为自己加分。 四、 产品结构设计 产品的结构是产品设计中最重要的要素之一。产品结构可分为结构化和管理型。 1. 结构化产品 在结构化产品中，产品份额分为不同的类型，每一类份额有不同的权利和义务。最常见的结构化产品分为优先级和劣后级(又称B级、风险级、普通级)两类份额，由劣后级资金为优先级资金承担所有损失或者由劣后级资金来确保优先级的固定收益。通过结构化的设计，优先级资金一般享有优先分配产品利润的权利和本金安全的保障，而劣后级资金在承担产品的大部分或全部的风险的同时有可能获得较高的收益。 一般来说，私募基金管理人发行结构化产品有两种情况，第一种情况是投顾资金实力和知名度都较小，募资能力也较弱。这种情况下，投顾在发行第一只私募产品时往往会选择结构化产品，这样投顾不需要募集整个产品的全部资金，而只需投入占产品规模一小部分的资金作为劣后级，然后从银行或信托资金池对接优先级资金，就能使产品成立，使以后投顾再要发行产品时能拿出自己管理的阳光化产品的历史业绩。另一种情况是成熟投顾为了追求更高收益而主动选择发行结构化产品，通过结构化产品放杠杆，追求高收益，同时也承担更高的风险。 2. 管理型(非结构化)产品 在管理型(非结构化)产品中，所有份额享有相同的权利，承担相同的风险。比起结构化产品，更多的投顾还是更青睐管理型产品，因为管理型产品没有为优先级保本保收益的压力，压力更小，操作更自如。根据朝阳永续数据库统计，截止11月7日，存续中且有持续业绩公布的信托产品共有3318只，其中管理型产品1868只，占比56.3%。 五、 决定发行通道 目前，私募发行的通道主要有信托通道、公募专户通道、私募备案自主发行、有限合伙、伞形子信托等。这些通道有不同的限制和优势，在这里为大家逐一介绍。 1. 信托 信托是阳光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根据朝阳永续数据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的信托产品共有3318只。信托型私募产品的规模一般不小于3000万，有50个300万以下的小额名额。集合信托产品参与股指期货交易只用用于套保或套利，不能参与商品期货交易。信托产品不是纳税主体，所以不用为投资者代扣个人所得税。结构化信托产品的优先级可以对接银行优先资金。信托产品的业绩一般在信托网站公示，公信力最强。信托产品需向信托公司支付信托通道费，此外还需向托管银行支付银行托管费。 2. 公募专户 私募基金可以通过公募基金专户发行私募产品。根据朝阳永续数据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的公募专户共有214只。公募专户型私募产品的规模一般不小于3000万，200个300万以下小额名额。股指多空都能做，也能做商品期货。和信托产品一样不代扣个人所得税。结构化的公募专户产品的优先级可以对接银行优先资金。业绩在公募基金网站上可以登录账号进行查询，需支付公募专户通道费，此外还需支付银行托管费。 3. 契约型备案私募 今年《私募投资基金监督管理暂行办法》出台后，私募基金发行的可选通道在原有的信托、公募专户等通道的基础上新增了契约型私募备案登记自主发行这一选项。契约型私募无规模起点的要求。投资者人数累计不超过200人。投向上限制较少，股指期货和商品期货都能做。不代扣个人所得税。目前难以对接银行优先资金。估值、外部风控、托管可以由券商一站式解决，需支付一笔托管和服务费用给券商，费用较信托和公募专户低。 4. 有限合伙 有限合伙制基金无规模起点的要求，合伙人不超过50个，合伙企业需向税务局申报投资人的个人所得税。此外有限合伙型基金的一个缺点是理论上每一次有任何投资者(合伙人)的加入和退出都需要到工商局、税务局办理合伙人的变更，而这些变更往往需要全体合伙人到场或者提供所有合伙人的证件办理，流程非常麻烦。有限合伙型私募基金的主要优点是资金投向上几乎没有限制，有限合伙是一种企业形式，所以有限合伙企业不仅可以投资于证券市场也可以投资任何合法的领域，当然实际操作中有限合伙基金的合伙协议中一般会根据实际情况对本基金的投向做出一定的限制。前几年在还没有公募专户通道和契约型备案私募这两个通道的情况下，发行私募基金主要靠信托渠道。而信托产品在投向上有限制较多，比如不能交易期货，所以当时不少想要参与股指期货、商品期货等衍生品的投资机构会选择发行有限合伙制的产品，近两年有了公募专户和契约型备案私募这两个在投向上限制很少的通道之后，有限合伙基金这一形式在私募证券基金上使用得越来越少了。 5. 伞形子信托 伞形子信托严格来说不是独立产品，而是伞形信托产品下的子账户，但是由信托进行独立的收益核算，对于资金规模较小的投顾来说，伞形子信托提供了一个门槛较低的阳光化产品的发行和业绩展示途径。伞形子信托产品的规模可以小到1000万以下，有些产品甚至只有200-300万。伞形子信托产品可以是管理型，也可以做成由投顾单一劣后资金对接信托优先资金的结构化。大部分伞形自信托不能做股指期货、不能融资融券、不能做商品。另外，有一些私募机构反映他们操作的伞形子信托存在交易速度慢的问题。 六、 选择销售渠道 产品的结构和发行渠道确定后，产品要最终成立还要解决产品资金来源的问题。一种情况是，产品的资金完全来自于投顾公司或公司团队的自有资金。而更常见的情况是，产品的资金大部分或者全部来自于外部资金，这就引出了如何进行产品的资金募集、如何选择销售渠道的问题。目前私募基金主要的销售渠道有基金管理人自行销售、经纪商销售、三方平台销售、银行销售等。根据实际情况不同可以选择只通过其中的某一种渠道销售，或是同时借助多个渠道进行销售。除了自行销售外，其他的渠道方一般都会收取一定的销售费用，费用高低会根据具体的情况而定。 1. 自行销售 自行销售适合于私募基金管理人市场号召力大、市场影响强的情况。比如核心投研负责人人员原来是公募明星基金经理，券商资管明星投资主办，券商明星分析师等。有这样背景的投研负责人往往在业内有相当的号召力，在之前的工作中已经积累了大量的现成的客户资源。这种情况下，私募基金管理人可以自己解决私募产品的募资问题。 而大多数投顾的私募基金管理人的核心人员在业内可能不是很知名，客户资源不是非常丰富，这种情况下自行销售会很困难，需要通过其他渠道进行销售。 2. 经纪商销售 经纪商(证券公司、期货公司)对投顾比较了解，对投顾有信心，投顾发行产品经纪商还能获得佣金收入、通道收入、服务收入等收入以及结算量、规模存量的业绩提升，因而经纪商在帮助投顾发产品的事情上有着强烈的合作意愿。但是经纪商销售的问题有：一方面经纪商的高净值客户的风险偏好相对较高，一般来说更偏好高收益的产品而较难接受低风险低收益的产品。 另一方面，大经纪商销售能力较强，而中小经纪商销售能力较弱。 3. 三方平台销售 作为专业的私募产品销售机构，第三方平台的优势是：有各类不同风险收益偏好的高净值客户，可以将适合的产品卖给适合的客户，并且可以通过自己的平台和合作方为私募基金向合格投资者做各种在法律法规允许范围内的宣传。第三方对投顾的情况不如经纪商了解，对投顾有一个尽调和跟踪的过程，并进行一定的比较和筛选，在通过一定的筛选流程后产品才能上线销售。 4. 银行销售 作为募资渠道，银行不论自有资金池还是高净值客户资源的量都非常大。保收益型的结构化产品的优先资金一般都是对接银行资金池的资金。银行还有大量的高净值客户资源，银行高净值客户对银行高度信任，容易接受银行推荐的私募理财产品。但是银行对风险非常敏感，银行客户的在风险偏好上也相对偏保守，一般来说银行和银行客户更偏好风格稳健、风险较低的产品。而且要通过银行销售可能需要通过银行内部繁复的审核流程，具体根据各银行内部制度来定。 七、 产品备案登记 私募基金募集成立后，还需要在基金业协会的私募备案平台上进行产品的登记备案。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当在私募及基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等信息。私募基金备案材料完备且符合要求的基金业协会应当自收齐备案材料之日20个工作日内，通过网站公示私募基金的基本情况。
2. 私募基金内部如何运作
一、 设立一个投资企业 要发行一只私募基金，首先要有一个“私募基金管理人”，根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。按照证监会和基金业协会的解释，私募基金管理人适用同样的标准，即私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自然人不能登记为私募基金管理人。所以首先要设立一个公司或合伙企业作为私募基金管理人。 二、 私募基金管理人登记备案 私募基金管理人需要在基金业协会进行备案登记。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。私募基金管理人进行登记备案所需要上报的材料基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金信息等。 其中，基金管理人基本信息主要包括机构名称、成立时间、企业性质、组织形式、办公地址、注册资本/认缴资本，实收资本/实缴资本，法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)，营业执照、组织机构代码、证税务登记证这三证的号码和照片，员工人数等。高级管理人员基本信息主要包括姓名、性别、国籍、证件号码、从业资格、学历和工作经历等。股东或合伙人基本信息主要包括自然人股东的姓名、国籍、证件号，机构股东的名称、企业性质、组织形式，以及股东的认缴金额、比例，实缴金额、比例等。 三、 准备尽调材料 私募机构要发产品，势必要和外部各种形形色色的机构打交道，包括证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方，银行或者三方销售平台等资金方、销售渠道等。在产品筹备期，这些涉及的机构都会对私募管理人进行尽职调查，需要管理人提供相关材料。尽职调查的内容一般包括： （一）公司概况 介绍公司和主要人员的基本情况，主要有企业成立时间、注册资本、股东情况、部门构架、投研团队、高管与核心投研人员的学历和工作背景。在这部分介绍中要尽量突出核心人员的能力和优势，如高学历团队、学术权威、在国内外大型投资机构担任高管或投资经理的从业经验、业绩著名的明星股票分析师、资深的实体产业背景、历经多轮熊牛市的实战经验和百里挑一的历史业绩等。 （二）投资流程和风控制度 投资流程的介绍主要在于投资决策制度，比如是否有投资决策委员会，投决会如何组成的和运行;是采取基金经理负责制，还是集体决策制;备选投资标的物的入选流程，买卖的决策和操作流程等;各部门在投研中的职责和配合机制等。风控制度主要包括是否有风控部门、具体的风控标准、风控操作流程等。 （三）投资理念、投资策略、历史业绩、交易记录 这方面可以介绍单位的投资理念是价值投资还是布局成长股;是针对企业经营情况、商品供求等基本面进行分析还是根据人类普遍性的人性弱点和认识偏差造成的行为偏差进行针对性操作，是追求大概率的机会还是专注小概率的黑天鹅事件等等。投资策略，可以介绍单位使用的投资方法、投资策略，比如是多空对冲还是单边趋势，是高抛低吸还是追涨杀跌，是长期持有还是波段操作、短线买卖等。 通过这些内容，让外界能理解自己的投资思路、投资方法、投资风格。除了相对抽象的投资理念和策略，投顾还需要提供一些历史业绩，比如以往管理的各类产品或单账户业绩等。如果以往业绩是非阳光化的产品，业绩公信力不强，则投顾可能还需要提供一些以往的股票交割单或期货结算单。为了能有一个具有公信力的历史业绩，大部分投顾会选择先以自有资金发行第一只阳光化产品。 （四）获奖情况 如果有本机构或核心人员参加各类比赛或评比的获奖记录，那么也可以做在介绍材料中作为亮点为自己加分。 四、 产品结构设计 产品的结构是产品设计中最重要的要素之一。产品结构可分为结构化和管理型。 （一）结构化产品 在结构化产品中，产品份额分为不同的类型，每一类份额有不同的权利和义务。最常见的结构化产品分为优先级和劣后级(又称B级、风险级、普通级)两类份额，由劣后级资金为优先级资金承担所有损失或者由劣后级资金来确保优先级的固定收益。通过结构化的设计，优先级资金一般享有优先分配产品利润的权利和本金安全的保障，而劣后级资金在承担产品的大部分或全部的风险的同时有可能获得较高的收益。 一般来说，私募基金管理人发行结构化产品有两种情况，第一种情况是投顾资金实力和知名度都较小，募资能力也较弱。这种情况下，投顾在发行第一只私募产品时往往会选择结构化产品，这样投顾不需要募集整个产品的全部资金，而只需投入占产品规模一小部分的资金作为劣后级，然后从银行或信托资金池对接优先级资金，就能使产品成立，使以后投顾再要发行产品时能拿出自己管理的阳光化产品的历史业绩。 另一种情况是成熟投顾为了追求更高收益而主动选择发行结构化产品，通过结构化产品放杠杆，追求高收益，同时也承担更高的风险。 （二）管理型(非结构化)产品 在管理型(非结构化)产品中，所有份额享有相同的权利，承担相同的风险。比起结构化产品，更多的投顾还是更青睐管理型产品，因为管理型产品没有为优先级保本保收益的压力，压力更小，操作更自如。根据朝阳永续数据库统计，截止11月7日，存续中且有持续业绩公布的信托产品共有3318只，其中管理型产品1868只，占比56.3%。 五、 决定发行通道 目前，私募发行的通道主要有信托通道、公募专户通道、私募备案自主发行、有限合伙、伞形子信托等。这些通道有不同的限制和优势，在这里为大家逐一介绍。 （一）信托 信托是阳光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根据朝阳永续数据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的信托产品共有3318只。信托型私募产品的规模一般不小于3000万，有50个300万以下的小额名额。集合信托产品参与股指期货交易只用用于套保或套利，不能参与商品期货交易。 信托产品不是纳税主体，所以不用为投资者代扣个人所得税。结构化信托产品的优先级可以对接银行优先资金。信托产品的业绩一般在信托网站公示，公信力最强。信托产品需向信托公司支付信托通道费，此外还需向托管银行支付银行托管费。 （二）公募专户 私募基金可以通过公募基金专户发行私募产品。根据朝阳永续数据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的公募专户共有214只。公募专户型私募产品的规模一般不小于3000万，200个300万以下小额名额。股指多空都能做，也能做商品期货。和信托产品一样不代扣个人所得税。结构化的公募专户产品的优先级可以对接银行优先资金。业绩在公募基金网站上可以登录账号进行查询，需支付公募专户通道费，此外还需支付银行托管费。 （三）契约型备案私募 今年《私募投资基金监督管理暂行办法》出台后，私募基金发行的可选通道在原有的信托、公募专户等通道的基础上新增了契约型私募备案登记自主发行这一选项。契约型私募无规模起点的要求。投资者人数累计不超过200人。投向上限制较少，股指期货和商品期货都能做。不代扣个人所得税。目前难以对接银行优先资金。估值、外部风控、托管可以由券商一站式解决，需支付一笔托管和服务费用给券商，费用较信托和公募专户低。 （四）有限合伙 有限合伙制基金无规模起点的要求，合伙人不超过50个，合伙企业需向税务局申报投资人的个人所得税。此外有限合伙型基金的一个缺点是理论上每一次有任何投资者(合伙人)的加入和退出都需要到工商局、税务局办理合伙人的变更，而这些变更往往需要全体合伙人到场或者提供所有合伙人的证件办理，流程非常麻烦。 有限合伙型私募基金的主要优点是资金投向上几乎没有限制，有限合伙是一种企业形式，所以有限合伙企业不仅可以投资于证券市场也可以投资任何合法的领域，当然实际操作中有限合伙基金的合伙协议中一般会根据实际情况对本基金的投向做出一定的限制。 前几年在还没有公募专户通道和契约型备案私募这两个通道的情况下，发行私募基金主要靠信托渠道。而信托产品在投向上有限制较多，比如不能交易期货，所以当时不少想要参与股指期货、商品期货等衍生品的投资机构会选择发行有限合伙制的产品，近两年有了公募专户和契约型备案私募这两个在投向上限制很少的通道之后，有限合伙基金这一形式在私募证券基金上使用得越来越少了。 （五）伞形子信托 伞形子信托严格来说不是独立产品，而是伞形信托产品下的子账户，但是由信托进行独立的收益核算，对于资金规模较小的投顾来说，伞形子信托提供了一个门槛较低的阳光化产品的发行和业绩展示途径。伞形子信托产品的规模可以小到1000万以下，有些产品甚至只有200-300万。伞形子信托产品可以是管理型，也可以做成由投顾单一劣后资金对接信托优先资金的结构化。大部分伞形自信托不能做股指期货、不能融资融券、不能做商品。另外，有一些私募机构反映他们操作的伞形子信托存在交易速度慢的问题。 六、 选择销售渠道 产品的结构和发行渠道确定后，产品要最终成立还要解决产品资金来源的问题。一种情况是，产品的资金完全来自于投顾公司或公司团队的自有资金。而更常见的情况是，产品的资金大部分或者全部来自于外部资金，这就引出了如何进行产品的资金募集、如何选择销售渠道的问题。 目前私募基金主要的销售渠道有基金管理人自行销售、经纪商销售、三方平台销售、银行销售等。根据实际情况不同可以选择只通过其中的某一种渠道销售，或是同时借助多个渠道进行销售。除了自行销售外，其他的渠道方一般都会收取一定的销售费用，费用高低会根据具体的情况而定。 （一）自行销售 自行销售适合于私募基金管理人市场号召力大、市场影响强的情况。比如核心投研负责人人员原来是公募明星基金经理，券商资管明星投资主办，券商明星分析师等。有这样背景的投研负责人往往在业内有相当的号召力，在之前的工作中已经积累了大量的现成的客户资源。这种情况下，私募基金管理人可以自己解决私募产品的募资问题。 而大多数投顾的私募基金管理人的核心人员在业内可能不是很知名，客户资源不是非常丰富，这种情况下自行销售会很困难，需要通过其他渠道进行销售。 （二）经纪商销售 经纪商(证券公司、期货公司)对投顾比较了解，对投顾有信心，投顾发行产品经纪商还能获得佣金收入、通道收入、服务收入等收入以及结算量、规模存量的业绩提升，因而经纪商在帮助投顾发产品的事情上有着强烈的合作意愿。但是经纪商销售的问题有：一方面经纪商的高净值客户的风险偏好相对较高，一般来说更偏好高收益的产品而较难接受低风险低收益的产品。 另一方面，大经纪商销售能力较强，而中小经纪商销售能力较弱。 （三）三方平台销售 作为专业的私募产品销售机构，第三方平台的优势是：有各类不同风险收益偏好的高净值客户，可以将适合的产品卖给适合的客户，并且可以通过自己的平台和合作方为私募基金向合格投资者做各种在法律法规允许范围内的宣传。第三方对投顾的情况不如经纪商了解，对投顾有一个尽调和跟踪的过程，并进行一定的比较和筛选，在通过一定的筛选流程后产品才能上线销售。 （四）银行销售 作为募资渠道，银行不论自有资金池还是高净值客户资源的量都非常大。保收益型的结构化产品的优先资金一般都是对接银行资金池的资金。银行还有大量的高净值客户资源，银行高净值客户对银行高度信任，容易接受银行推荐的私募理财产品。但是银行对风险非常敏感，银行客户的在风险偏好上也相对偏保守，一般来说银行和银行客户更偏好风格稳健、风险较低的产品。而且要通过银行销售可能需要通过银行内部繁复的审核流程，具体根据各银行内部制度来定。 七、 产品备案登记 私募基金募集成立后，还需要在基金业协会的私募备案平台上进行产品的登记备案。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当在私募及基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等信息。 私募基金备案材料完备且符合要求的基金业协会应当自收齐备案材料之日20个工作日内，通过网站公示私募基金的基本情况。 综上就是关于私募基金内部如何运作的具体介绍，由此可知，私募基金是以私募的形式，对那些具有融资意向的企业进行投资，然后在交易实施过程中，通过其对应的方式，出售所持股份并获得相应的利益。
3. 证券从业资格考试基础知识考前模拟题
可以到中大网校证券从业资格频道去查询。
4. 期货私募团队风控怎么做
私募基金合规风控的十个要点 证监会、基金业协会对私募基金管理人及私募基金的监管越来越趋于规范和严格，各私募基金管理人的内控和合规风控显得越来越重要。笔者结合本团队服务过的多家私募基金管理人内控和风控工作流程，将私募基金合规风控的要点整理如下，希望其他私募基金合规风控工作可以借鉴，对于私募基金合规风控人员来讲，私募基金的合规风控要注意以下十点： 一、了解产品募集流程 私募基金募集的步骤、核心文件和流程图如下： 因各公司产品设计及运作有其特殊性，具体工作时应了解公司运作和决策流程。 二、注意合格投资者问题 合格投资者问题不用多说。《基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》均要求私募投资基金应当向合格投资者募集。并且单只私募基金的而投资者人数累计不得超过法律规定。 《私募投资基金监督管理暂行办法》对合格投资者的标准进行了规定： 第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列标准的单位和个人： （一）净资产不低于1000万元的单位； （二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 第十三条，视为合格投资者的情形： （一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划； （三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； （四）证监会规定其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式投资的，应当穿透核查并合并计算人数。备案的除外。 大家还要注意《证券期货投资者适当性管理办法》里面，对合格投资者进行了分类。把合格投资分为专业投资者和普通投资者。 专业投资者的标准在第八条： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，如证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、银行、保险、信托、财务公司等；以及经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等。 （二）上述机构发行的理财产品：证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 （三）社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者； （四）同时符合资产与经历条件的法人或其他组织：1、最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有两年以上的证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （五）同时符合金融资产不低于500万元，或最近3年个人年均收入不低于50万元；且具有2年以上证券期货等投资经历或金融机构、私募基金管理人的高管、注册会计师和律师。 除专业投资者之外的是普通投资者，普通投资者在信息告知[ 第23条，经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的情况；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或可解除合同期限等全部限制内容；（六）适当性匹配意见。]、风险警示、适当性匹配方面享有特别保护。 三、注意投向的合规问题 投向合规主要涉及两个方面，一是符合法律的规定；二是符合合同的约定。 首先需注意，未备案不得进行投资运作。 关于产品的投向，证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第六条规定： 证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形： （一）投资项目被列入国家发改委最新发布的淘汰类产业目录； （二）投资项目违反国家环境保护政策要求； （三）通过穿透核查资产管理计划最终投向上述项目。 基金业协会根据该规定制作了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范4号》，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市，包括（目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市）普通住宅地产项目（房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产）的，暂不予备案。 四、注意结构化产品的杠杆问题 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第四条： 股票类、混合类结构化资产管理计划杠杆倍数超过1倍； 固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍； 其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。 五、注意产品推介中的保底收益问题 推介材料中不得存在任何向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益的表述。比如：零风险、收益有保障、本金无忧，保本等。 也不得私下签订回购协议或承诺函直接间接承诺保本保收益。 结构化产品不能直接或间接对优先级份额提供保本保收益安排，包括约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等。 六、注意运作中形成“资金池”问题 资金池如何定义？ （一）资产管理计划未进行实际投资或投资于非标资产，仅以后期投资者的投资向前期投资者兑付投资本金和收益； （二）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价； （三）不同资产管理计划混同运作，资金与资产无法明确对应； （四）资产管理计划所投资产生不能按时收回投资本金和收益情形的，通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险。（但充分信息披露且机构投资者书面同意的除外） 关于资金池的两个案例，方便理解。 涉及的公司一是民生加银有限公司，一是中信信诚有限公司。（具体案例大家可以去协会官网上查询） 七、注意关联交易问题 总的风控是不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。包括但不限于： 1、以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损； 2、交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益； 3、利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理费用； 4、利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益； 5、侵占、挪用资产管理计划资产。 八、注意运作中策略变动问题 运作中策略变动也是一个重要的风控要点。证券投资基金策略变动和股权投资基金投向项目后，公司经营范围变动一样。需要注意。 产品的策略和设立时的风控要求是风控标准。产品的策略是否得到严格执行，关系到产品策略的有效性。股权投资中公司主营业务变动业关系到基金是否会取得预期的回报和收益。 所以，产品风控人员应该讲产品运作中的策略执行情况作为一个关注的风控要点。 九、注意信息披露与风险提示问题 信息披露主要包括募集期间的信息披露、运作期间的信息披露。运作期间的信息披露就是我们说的月报、季报、年报。不按时披露，协会会处罚。披露的对象，投资人和协会。 月报：单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。 季报：应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。 年报：应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。 十、注意退出问题（私募举牌减持及股权基金退出） 私募证券投资基金参与定增或者对上市公司举牌还需要主要信息披露和非法减持的风险。《证券法》第八十六条，持有上市公司股份达到5%以后，应当在该事实发生之日起三日内，进行简式权益变动报告。上述期间不得买卖该股票。第四十七条，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。风控应注意这个规定，在产品进行二级市场交易时做相关风险提示。 对私募股权基金来讲，基金退出主要有股东回购、IPO、挂牌上市等途径。退出的时候如涉及金额较大，注意税收问题。如退出不能，注意作出风控应对，及时采取保全措施，完善相关协议，做好证据准备。
5. 私募是什么
私募融资是指不采用公开方式，而通过私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金，形式多样，取决于当事人之间的约定，如向银行贷款，获得风险投资等。
6. 中国公司法真的能“孵化”私募投资吗
私募(Private Placement)相于公募(Public offering)言私募指向规模数量合格投资者（Accredited Investor）（通35）售股票式免除（美证券交易委员（SEC））注册程序投资者要签署份投资书声明购买目投资再售 相关规定 政府、金融机构、工商企业等发行证券选择同投资者作发行象由证券发行公募私募两种形式 主要公司制私募股权基金、限合伙制私募股权基金、信托制私募股权基金等三种形式设立解析包括设立条件、设立主体、资制度、设立流程入手 《公司》于公司制私募股权基金设立条件没太限制主要般限责任公司股份限公司别规定设立条件诸《公司》第二十三条规定：设立限责任公司应具备列条件： （）股东符合定数； （二）符合公司章程规定全体股东认缴资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）公司名称建立符合限责任公司要求组织机构； （五）公司住所私募基金发展三路径 设立主体公司制私募股权基金需要注意投资者能超200律限定其限责任公司超50并且单投资者低于100万元民币关于投资者数跟《公司》规定股东数致《公司》规定限责任股东数限50股份限公司股东数限200 关于注册资本低限额按照《公司》规定律、行政规较高规定其规定按照述《创业投资企业管理暂行办》规定备案条件公司实收资本低于民币3000万元依照规定创业投资企业实收资本至少低于3000万元注册资本却语焉详 设立流程根据《创业投资企业管理暂行办》规定设立公司制PE需要按照《公司》登记程序履行关工商登记手续向各发改委履行关备案手续涉及外资办理工商登记手续前需要履行关外资商务局或商务部审批手续 历史起源 私募基金起源于美1976华尔街著名投资银行贝尔斯登三名投资银行家合伙立家投资公司KKR专门事并购业务早私募股权投资公司 外私募股权投资基金经30发展仅于银行贷款IPO重要融资手段外私募股权投资基金规模庞投资领域广泛资金源广泛参与机构化西家私募股权投资占其GDP份额已达4%至5%迄今全球已数千家私募股权投资公司黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构其佼佼者 2006全球私募股权基金资本市场募集2150亿美元全球私募股权投资基金总投资额达7380亿美元比2005增倍其单笔超100亿美元私募股权交易达9 私募发展历史 1984-1990：混沌代 每资本幕启候都少数精英投机客保险柜数熟悉或者看领域注定迎历史原始猛烈爆炒…… 1990-1995：疯狂代 切资本力量始悄酝酿都翘首待场万众瞩目戏谁主角 1995-1999：巨鳄代 327债风波券商整合幕拉前序曲君安主券商纷纷崛起涌金系、德隆系等资本鳄先诞形形色色江湖物代格外刺目 1999-2001：黑金代 切故事皆19995·19行情展 庄欢股庄代逼真写照 2001-2005：价值代 熊市漫教冷静价值投资风潮应运声息代新主角 2006-2008：理性代 公募系基金经理形支骤崛起力量批公募叛逃者理性力量强势搅江湖 2009：非言代 市场化让私募悄间进入 诸百家新代舞台每家都能跳表演私募自所选择发展路径似乎决定着道路行进远 2010：行业发展步入良性轨道 目前市场运行阳光私募累计已达500各投资明星纷纷中国私募业内明星璀璨并逐渐始拥自品牌内私募基金规模般3000万至20亿预计私募总规模已超500亿总规模虽限速度惊外私募投研团队、绝收益理念、营销面都较早几变化政策支持逐步提高阳光私募社位 截至201012月31号全事私募基金管理公司共377家管理证券类信托产品数量1234其放式产品810结构化产品424总规模已经超1200亿元发展规模看自2007始放式证券私募投资基金始迅速发行步伐近两更呈加速势 私募基金域布情况看部证券私募基金管理都布北京、海、广州深圳四线城市其深、广海均32.02%占据首位投资收益面2008—2010私募基金平均收益率均于同期公募基金具体看2008沪深300指数全跌幅65.95%同期公募基金全亏损50.63%私募基金则亏损32.86%亏损幅度较公募基金明显收窄2009沪深300指数全涨96.71%同期公募基金全盈利50.41%私募基金则达54.92%再度胜公募基金 发展路径 私募基金发展三路径 股权置改革私募股权基金兴起提供条件 股权置改革政府既定目标改革结束我股票市场流通股票数量改革前3~4倍市公司间收购比全流通前简单 敌意收购（hostile acquisition）压力迫使现市公司管理层更加密切与股东合作避免收购局面现外股票全流通达产业扩张目市公司间相互收购变容易且更经济效率改善意义 通市公司论何种形式收购都给其财务结构带较影响并导致股票价格所变化种变化必私募基金投资模式带变化其些私募基金能专注于业务由普遍投机性私募基金转变专业化事市公司并购甚至产业并购合作伙伴性基金（M&A Fund） 种收购基金发达家金融市场数庞私募股权基金（private equity fund）种我斩获美凯雷集团例该公司自资金约80亿美元投资带资金达800亿美元比我A股市场全部私募基金总数要 强资金优势、政治优势全球资本谙熟脉关系些并购项目基本进行些外科手术式操作即整体收购用十费力拿海外资本市场市获取超30%收益率外内非跃房产投资商凯德置（capitaland）其母公司则新加坡交易所市型房产商嘉德置集团全资公司些际投资机构全球化金融眼光看待机巧妙组合资产进行跨金融市场套利 际私募股权基金迅速发展状况我私募基金行业政策限制逐渐变宽松前我证券市场规模3亿元左右民币自资产私募基金向向摸索通3倍杠杆比例带10亿元左右投资外要深入研究际并购基金商业模式争取寻找跨金融市场套利机 纯投机型私募基金向冲基金向转变 随着市公司股票全流通实现市公司股票数量增加数倍极增加市场流性加证券监管严格程度增加单机构投资者难像前利用资金信息优势获取超额利润 外由于价值投资理念逐步认识通合谋锁定股票数量推高股价操作式变越越风险 由于股票数量增加及单机构持股票引起要约收购披露义务使单股票投资者呈现种类似于垄断竞争或充竞争市场格局单机构难具绝优势 股票市场做空机制股票价格更具易变性向更难确定单纯锁定价格并且推价格涨盈利模式需要改写 由于述三原于单纯事股票买卖投资机构能遵循效市场理论指导价格瞬偏离进行适投机逐渐熟二级市场价格非理性波所现套利机间十短暂并且股票数量增加持仓品种增加私募基金经理通盯盘式变适用 基金经理受体能智力影响瞬价格波难快判断投资机通编制计算机模型程序并且交易指令嵌入种程序私募基金管理资产佳式 所同交易指令嵌入程序基金经理必须清楚知道自预期收益率与其风险承担系数基金管理自所管理资金风险偏完全认识并基础制定投资策略市场机制佳配置资源功能才体现 种西型金融市场投资见手段随着我证券市场放发展其用途逐渐熟比市公司宝钢权证完全用计算机设定模型进行交易其控制交易风险能力远远高于交易员（操盘手）瞬决策 种私募基金实际演变比较典型冲基金（hedge fund）目前内已经声称冲基金投资机构其中国站显示其设计产品显偏于狭窄难与前市场状况相匹配事冲投资机构资产规模受限制主要发效风险控制转移技术 具创投背景私募基金转型风险投资基金 世纪末科教兴战略指引全各立少风险投资机构由于纯粹意义风险投资环境并十熟股票市场火爆少风险投资公司部投资转向二级市场股票变主要二级市场投资机构投资者 随着我证券主板市场逐步完善及外资风险投资公司风险投资领域功示范效应些机构能重新激起参与风险投资兴趣同由于其参与二级市场经验其投资二级市场市公司主业能其风险投资项目重要依据 股权置改革证券主管部门市公司经营业绩要求增加市公司必须实实考虑其并购项目能够其经营业绩加同于市场单纯制造题材收购 种条件市公司、风险投资公司、投资项目创业者、及该市公司股票投资者能赢局面虽种模式于风险投资公司说内幕交易嫌疑现行内律体系执空间种模式具定操作性述种投资模式部创业投资经验背景私募基金探讨发展向 实际我快速型企业直风险投资机构掘金领域据安永公司统计2004我完风险投资金额已经达12.7亿美元2002数据4.18亿美元其外资已经我风险投资事业发展重要力量 比较言外资项目选择退机制更具优势比高盛蒙牛投资及凯雷集团携程中国投资盈利模式我具风险投资经验背景私募基金所必须关注般事该类业务投资者应具5000万元民币资产通制定合理资产组合事跨市场套利 组织形式 公司式 公司式私募基金完整公司架构运作比较式规范公司式私募基金（"某某投资公司"）能够比较便立半放式私募基金能够某种变通式比较便进行运作必接受严格审批监管投资策略更加灵比： （1）设立某"投资公司"该"投资公司"业务范围包括价证券投资； （2）"投资公司"股东数目要资额都要比较既保证私募性质要较资金规模； （3）"投资公司"资金交由资金管理管理按际惯例管理收取资金管理费与效益激励费并打入"投资公司"运营本； （4）"投资公司"注册资本每某特定点重新登记进行名义增资扩股或减资缩股需要资每某特定点其资赎其间投资者间进行股权协议转让或柜交易该"投资公司"实质种随扩募每赎公司式私募基金 公司式私募基金缺点即存双重征税克服缺点： （1）私募基金注册于避税堂曼、百慕等； （2）公司式私募基金注册高科技企业（享受诸优惠）并注册于税收比较优惠； （3）借壳即基金设立运作联合或收购家享受税收优惠企业（非市公司）并作载体 契约式 契约式基金组织结构比较简单具体做： （1）证券公司作基金管理选取家银行作其托管； （2）募定数额金额始运作每月放向基金持公布基金净值办理基金赎； （3）吸引基金投资者应尽量降低手续费证券公司作基金管理根据业绩表现收取定数量管理费其优点避免双重征税缺点其设立与运作难避证券管理部门审批监管 虚拟式 虚拟式私募基金表面看像委托理财实际按基金式进行运作比虚拟式私募基金设立扩募表面与每客户签定委托理财协议些委托理财帐户合起进行基金式运作买入赎基金单元按基金净值进行结算具体做： （1）每基金持其名义单独立帐户； （2）基金持共同资组建主帐户； （3）证券公司作基金管理统管理各帐户所帐户统计算基金单位净值； （4）证券公司尽量使每帐户实际市值与根据基金单位净值计算市值相等二者相等赎由主帐户与帐户资金差额划转平衡 虚拟式优点规避证券管理部门基金设立与运作面审批与监管设立灵并避免双重征税缺点依没摆脱委托理财束缚资金筹集需要律进步规范资金运作依受证券管理部门券商监管资金规模扩张缺乏基金发展优势 组合式 发挥述3种组织形式优越性设立基金组合几种组织形式结合起组合式基金4种类型： （1）公司式与虚拟式组合； （2）公司式与契约式组合； （3）契约式与虚拟式组合； （4）公司式、契约式与虚拟式组合 限合伙制 限合伙企业美私募基金主要组织形式 20076月1我《合伙企业》式施行批限合伙企业陆续组建些限合伙企业主要集股权投资证券投资领域 信托制 通信托计划进行股权投资或者证券投资阳光私募典型形
7. 私募和创投所需的领导人品质有什么不同
有限合伙制基金在国内发展较晚，但后来居上，逐渐成为国内私募股权基金主流模式，表明这一模式可能存在相对于其他模式的比较优势。我们从法律的角度对有限合伙制模式和公司制、信托制、中外合作制等其他模式进行了深入的比较研究，试图发现和阐明有限合伙制基金的比较优势，并澄清了一些常见的有关私募股权基金组织模式的模糊认识。
全文共分五个部分：一、定义；二、私募股权基金组织模式的分类；三、国内私募股权基金组织模式的发展；四、私募股权基金组织模式比较；五、总结。
一、定义
私募股权投资是指通过私募方式对未上市企业进行股权投资并对其提供创业管理服务，以期通过所投资的企业未来公开发行上市、被收购兼并或者回购股份等出售所持股份获利的投资方式。广义的私募股权投资涵盖了企业首次公开发行上市（IPO）前各阶段的权益投资，包括私募股权投资、风险投资和创业投资等。
私募股权基金是指通过私募股权投资获取资本增值收益的集合资金投资计划。广义的私募股权基金包括私募股权投资基金、股权投资基金、风险投资基金、创业投资基金和产业投资基金等。私募股权基金主要通过私募方式向少数有风险识别和承受能力的机构投资者或者富有的家庭或个人投资者募集资金，也有个别的私募股权基金是通过公开发行上市方式募集资金的，例如在纽交所上市的黑石集团。
私募股权基金组织模式是指私募股权基金的（企业）组织形式及其治理结构，以及与（企业）组织形式相关的影响私募股权基金运行效率和投资者权益的税收待遇、行政监管、商业习惯等各类要素。
私募股权基金的组织模式对其运行效率和投资效率有深刻的影响。私募股权投资和风险投资的发展历程同时也是其基金组织模式不断优化的过程。符合私募股权投资和风险投资规律和习惯的基金组织模式能改善和提高投资效率，刺激和促进风险投资和股权投资活动的发展，资金和资本也总是倾向于流入那些组织模式更优、效率更高的基金。
二、 私募股权基金组织模式的分类
私募股权基金的组织模式主要有公司制、有限合伙制和信托制。在中国，由于特殊的外资准入和外汇核准制度，还存在一类以中外合作制基金为代表的，以外商投资企业包括中外合资企业、中外合作企业和外资企业形式存在的基金。
1. 公司制基金
公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权基金。在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。
2. 有限合伙制基金
有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。
3. 信托制基金
信托制基金是指依据《信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》及《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》设立的私人股权投资信托计划。在信托制基金中，投资人为信托计划的委托人和/或受益人，不参与基金管理；信托公司为基金的法定管理人，行使基金管理的各项权利及信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人和受益人干预。信托公司通常聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问并不能取代信托公司的管理职能。
4. 中外合作制基金
中外合作制基金是指依据《外商投资创业投资企业管理规定》和《中外合作经营企业法》，由外国投资者与中国投资者[1]共同设立，并经商务部（原外经贸部）审批、科技部同意，以中外合作经营企业形式运作的私募股权基金。中外合作制基金一般采取非法人制组织形式，由必备投资者和非必备投资者组成。必备投资者应以创业投资为主营业务，并符合管理的创业投资资本达到一定规模等资质要求，一般担任基金的管理人，并对基金的债务承担无限连带责任，类似于有限合伙中的普通合伙人；非必备投资者一般不参与基金管理，对基金的债务承担有限责任，类似于有限合伙中的有限合伙人。必备投资者和非必备投资者之间通过创投企业合同来规范双方的关系和企业经营管理的重大事项，创投企业合同类似于合伙协议，双方通常通过创投企业合同建立类似于有限合伙的治理结构。在本文“私募股权基金组织模式比较”一节中有关有限合伙制基金治理结构的阐述一般也适用于中外合作制基金。
根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《外商投资合伙企业登记管理规定》设立的从事私募股权投资的外商投资有限合伙企业，不属于《外商投资创业投资企业管理规定》所定义的以中外合作制基金为代表的外商投资创业投资企业，无需按传统的外商投资审批制度由商务主管部门审批，而是由工商行政管理部门征询有关部门[2]意见后直接核准设立，因此本文直接将其归入有限合伙制基金。
三、国内私募股权基金组织模式的发展
由于国内早期私募股权投资和风险投资法律体系不完善，可供选择的组织模式有限，以及资金来源渠道单一，以政府资金、国有企业和上市公司的资金为主，较早成立的私募股权基金均采用单一的公司制。如1999年8月成立的深圳市创新科技投资有限公司，2000年4月成立的深圳达晨创业投资有限公司等。外资基金则采取募资和上市退出“两头在外”、离岸运作的模式。
1. 中外合作制模式的发展
2001年8月原外经贸部发布了《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》，后又于2003年1月正式发布了《外商投资创业投资企业管理规定》，为在国内设立外商投资创业投资企业，包括中外合作制基金提供了法律依据。但外资基金没有因此而改变当时两头在外、离岸运作的模式而登陆国内。
由于2006年8月颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）等红筹政策导致外资基金两头在外及红筹上市之路受阻，外资创投管理机构开始寻求在国内募集人民币基金并在国内上市退出，采用中外合作制等外商投资创业投资企业形式设立了一批人民币基金，主要落户于苏州工业园区。
2. 信托制模式的发展
中国银监会2007年1月发布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》，其中第26条 规定，信托公司可以运用股权方式运用信托资金，为设立信托制基金提供了法律依据，一些信托公司争相推出信托制股权投资基金产品，如中信信托于2007年4月率先推出了“中信锦绣1号股权投资基金信托”，湖南信托随后推出了“创业投资一号”，由深圳市达晨财信创业投资管理有限公司担任投资管理顾问。
根据用益信托网统计，从2007年7月开始，股权投资产品成为各类信托产品中增长最快的品种，2007年8月最高时在全部信托产品中占比达28%。但由于证监会不支持信托持股的公司上市，信托制基金只得在所投资的企业发行上市前将所持的股份转让。例如，2007年12月中国太保上市前夕，华宝信托、北京国际信托和上海国际信托三家信托公司按照监管层的要求将各自股权信托计划持有的中国太保股份转让或者转由自有资金持有。信托制基金的发展空间因此而受到极大的限制，未能成为私募股权基金的主流模式。在没有类似政策瓶颈的私募证券投资基金领域，信托制阳光私募产品则长期占据主流位置。
3. 有限合伙制模式的发展
有限合伙制模式是私募股权基金和风险投资基金的典型模式和美国、英国等风险投资发达国家的主流模式。但国内的《合伙企业法》长期以来只规定了普通合伙，没有规定有限合伙。2007年6月1日生效的新《合伙企业法》增加了有限合伙一章，确立了有限合伙企业的法律地位，使国内引入美英流行的有限合伙制私募股权基金成为可能。原信达律师事务所合伙人郑伟鹤等人创立了国内第一个有限合伙制私募股权基金——深圳南海成长创业投资有限合伙企业。
但有限合伙制基金的发展不如预期。原因是新《合伙企业法》生效后的一段时间内，很多地方的工商行政管理部门对有限合伙企业还不熟悉，以各种理由拒绝受理有限合伙企业的登记申请。另外，当时的《证券登记结算管理办法》限制合伙企业开立证券账户并成为上市公司股东，导致有限合伙制基金投资的企业无法上市。2009年3月，南海成长一期基金将所投的两个项目分别通过转让和回购方式曲线退出，另有一些有限合伙制基金则改弦更张，变更为公司制。
清科研究中心的统计数据显示，2008年和2009年由外资创投管理机构设立并完成募集的18只人民币基金中只有8只采用了有限合伙的形式，占比仅为44.44%，其余10只中有6只采用公司制的形式，还有4只采用了中外合作非法人制形式。在这一期间出现了公司制和有限合伙制孰优的争论，国家发改委和深圳创投公会的一些权威人士认为有限合伙制不适合国内当前的法律制度环境，呼吁发展公司制。
2008年11月，天津市率先出台政策改善有限合伙制基金的工商登记注册环境，吸引到红杉等一大批有限合伙制基金在天津注册落户。2009年12月底，证监会发布了新的《证券登记结算管理办法》，打破了此前合伙企业不能开设证券账户的限制，打开了有限合伙制私募股权基金的发展空间。2010年3月，《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和《外商投资合伙企业登记管理规定》开始实施，简化了外资合伙企业的核准设立程序，改变了传统的由商务主管部门进行外商投资审批后方可设立的做法，改由由工商行政管理部门征询有关部门意见后直接核准设立。凯雷、黑石等相继成立了自己的合伙制人民币基金。根据清科的统计数据，2010年上半年由外资创投管理机构设立并完成募集的8只人民币基金全部采用了有限合伙形式，表明有限合伙制已经成为外资创投管理机构在国内募集和管理人民币基金的主流模式。
根据我们从实务层面的观察，随着国内私募股权投资行业对有限合伙制熟悉和了解程度的加深，越来越多的本土创投机构开始选择有限合伙制，保守、稳健的政府引导基金也越来越多地选择参与有限合伙制基金。另外，与有限合伙制私募股权基金盛行相呼应的是有限合伙制的证券投资基金也开始大量出现，改变了信托制私募证券投资基金一枝独秀的局面。
四、私募股权基金组织模式比较
有限合伙制基金在国内发展较晚，但后来居上，逐渐成为国内私募股权基金主流模式，表明这一模式可能存在相对于其他模式的比较优势。以下我们从法律的角度对有限合伙制模式和公司制、信托制、中外合作制等其他模式进行比较，试图发现和阐明有限合伙制基金的比较优势。
1. 出资制度
出资制度包括投资人出资的方式、期限和程序。出资方式反映不同类型资本间的价值关系，出资的期限和程序影响风险投资资金的流动性和资金的使用效率。
（1）出资方式
公司制、信托制和中外合作制基金的投资人均应以货币或其他资产出资，不得以劳务出资。但《合伙企业法》第16条、64条规定，有限合伙企业的普通合伙人可以以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。《合伙企业法》规定的这一出资方式的差异，明确地承认和体现了风险投资家的人力和智力资本的价值，契合了私募股权基金和风险投资基金“有钱出钱、有力出力”、人力资本与货币资金相结合的特点。
（2）出资的期限和程序
合伙企业取得合伙人的出资承诺即可成立（《合伙企业法》第14条）。有限合伙制基金设立时，合伙人可以只认缴出资而不实际出资，当普通合伙人或者管理公司确定合适的投资机会和所需资金数量时，投资人再根据普通合伙人或者管理公司的要求实际出资。
公司制基金成立时股东必须实际出资且首期出资不得低于20%，其余出资可以在2至5年内分期缴付（《公司法》第23条、27条）。另外，股东每次出资均需验资、进行工商变更登记并换发营业执照。
中外合作制基金的投资者可以根据基金的投资进度分期出资，但最长不得超过5年，出资后应进行验资、向登记机关办理出资备案手续并换发营业执照。超过5年仍未缴付或缴清出资的，登记机关可根据有关出资规定予以处罚（《外商投资创业投资企业管理规定》第13条、15条）。
在信托制模式下，委托人需要在信托计划成立前的推介阶段（募资阶段）全额出资认购信托单位，出资一般通过商业银行代理收付，并须托管于银行。
通过比较可见，信托制基金的出资模式僵化，需一次缴足全部出资。公司制和中外合作制可以分期出资，但仍有出资期限和出资程序的限制，不够灵活和简便。有限合伙制承诺出资、按需出资的模式，可以最大限度地避免资金闲置，提高资金使用效率，对私募股权投资和风险投资的适应性最好。
当然，承诺出资制也孕育着一定的风险。如果投资人信用不佳，或者因经济或金融危机而财务状况恶化，可能出现不兑现出资承诺的情况，从而引发基金及拟投资企业的系列连锁反应，并导致基金和风险投资家的声誉受损。
2. 管理结构
一般认为，基金治理结构的内容包括：基金的管理结构，即如何配置基金管理人与投资人的权力与责任；基金的分配和激励机制，即基金收益如何在管理人和投资人之间分配及实现对基金管理人的激励；投资人利益的保护机制，包括信息披露机制和对管理人的监督和约束机制。治理结构是影响基金组织效率和投资效率的核心要素。本节先讨论管理结构，以下各节再分别讨论分配和激励制度、信息披露和监督约束机制等。
（1）公司制基金的管理结构
公司的权力来源于股东。由于国内的公司法没有规定优先股，所有的股份都是普通股，因此股东既是出资人又是最终的决策者。股东之间按出资份额或比例来分配管理权，其基础是同股同权，保护主要股东在重大事项上的决定权，体现出“谁出钱多，谁声音就大”的特点。
公司的管理结构体现为从股东（大）会、董事会到经理（层）的层级结构，经理（层）与公司主要体现为雇佣关系。尽管公司的管理结构已对公司的所有权和经营权有所分离，但出资比例较高的投资人仍然可以通过股东（大）会——董事会机制来干预经理（层）的经营管理和投资决策。
在公司制模式下，经理（层）受到的制度性约束较多，其投资决策的独立性不足。但一些公司制基金通过专门的创投管理机构来管理，并通过管理顾问协议来规范双方的关系。在此情况下，公司的管理职能被分离出去，由专门的创投管理机构独立行使，其投资决策可以不受公司内部治理结构的约束。
（2）有限合伙制基金的管理结构
有限合伙企业的管理结构建立在区分普通合伙人和有限合伙人、完全分离经营权和所有权的基础上，并通过合伙协议的约定来规范双方之间的关系。合伙协议的开放性，为有限合伙制模式进行自我完善和调整，建立更加符合私募股权投资和风险投资特质并适应其发展趋势的治理结构创造了制度空间。
在有限合伙制基金中，普通合伙人执行合伙事务，负责投资决策，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”（《合伙企业法》第68条）。有限合伙人将资金交给普通合伙人后，无权干涉普通合伙人的投资决策，普通合伙人获得全部管理权，投资人和管理人之间的关系清晰，保障了基金管理的专业性。
（3）信托制基金的管理结构
在信托制基金中，委托人将资金托付给受托人管理，是被动的投资者。信托公司“受人之托，代客理财”，是专业的管理者。信托制基金中委托人与受托人的这一关系完美地体现了基金管理的本质，生动地诠释了理想的基金管理结构所应具备的基本条件。事实上，在欧洲国家中私募股权投资和风险投资最发达的国家英国，大量的私募股权基金和风险投资基金仍是以证券化的信托方式存在的。
在国内的信托体制下，信托制基金只能通过信托公司设立，信托公司是基金的法定管理人，但多数信托制基金实际委托第三方创投管理机构管理，第三方创投管理机构是实际管理人，因此国内的信托制基金事实上是一种双重管理的结构。这种双重管理结构，以及信托公司作为一类金融机构、信托制基金作为一类金融产品所受到的监管，在一定程度上制约了信托制基金的管理效率。
3. 分配和激励制度
（1）公司制基金的分配和激励制度
公司制基金的分配制度是同股同利，按出资比例在股东之间分配收益；风险投资家的收入主要体现为工资、奖金等劳动报酬收入，较少或者不参与基金的收益分配。这一分配制度体现了资本稀缺年代以货币等硬资本为核心的价值观，难以准确反映和合理体现资本富余和知识经济年代风险投资家的投资和管理技能等智力资本所创造的特殊价值，因此也难以激励风险投资家的绩效。为克服这一缺陷，一些公司通过实施股权激励，或者在由专门的创投管理机构管理的情况下，通过在管理顾问协议中约定符合行业惯例的分配和激励条款实现对风险投资家的激励。
另外，商业公司有按年度考核业绩和分配利润的传统，公司的股东有追求短期回报的倾向，公司法甚至规定公司具备分红条件但连续五年不分红的，股东可以退出公司，要求公司以合理的价格回购其股权（《公司法》第75条），与创业投资和风险投资高风险和长期性的特点不相符，不利于公司设定中长期的投资目标和坚持中长期的投资策略。
以及，公司具有资合性和永续经营的倾向，为了维持公司的资本，满足公司扩大生产经营和巩固公司财务基础的需要，公司法规定公司须弥补亏损和提取法定公积金以后才能分配利润，法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上方可不再提取（《公司法》第167条）。这一规定制约了公司制基金的分红能力和实施业绩激励的能力。
（2）有限合伙制基金的分配和激励制度
有限合伙制基金的收益分配和业绩激励通过合伙协议的约定来确定。合伙协议具有开放性，不受出资比例的束缚，便于投资人和管理人自主、理性设计既能合理体现投资人的货币资本价值，又能合理体现管理人的人力资本价值，投资人和管理人各得其所的分配和激励制度。
按照有限合伙制基金的惯例，普通合伙人通过1%的出资就能支配100%的资本，并享有20%的基金收益，这不仅形成了资本放大的杠杆效应，也构成了对风险投资家强大的内在激励，公司制基金即使通过股权激励也很难达到如此直接和高额的回报。美英等风险投资发达国家的经验表明，这一激励机制为风险投资的发展提供了强大的动力，是刺激风险投资发展的利器。
另外，有限合伙制基金一般没有短期分红的压力，便于风险投资家为基金的长远利益而投资；以及，有限合伙制基金不需要留存利润，其投资收益可以根据合伙协议的约定随时向投资人分配。
（3）信托制基金的分配和激励制度
信托制基金的管理费和业绩报酬的方式和比例由信托文件事先约定（《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第20条），信托双方可以通过信托文件约定符合行业惯例的分配和激励条款。在由第三方为基金提供投资顾问服务的情况下，双方通常在投资顾问协议中约定与有限合伙制类似的分配和激励条款。
4. 信息披露
信息披露是保障投资人的知情权，建立管理人约束机制和保护投资人权益的基础和重要方面。
（1）信托制基金的信息披露
法律对信托制基金有强制的信息披露要求。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第36、37条规定，信托公司应按季制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，向受益人披露信托资金的管理、运用、处分和收益情况及信托资金运用的重大变动说明等。
（2）公司制基金的信息披露
《公司法》规定了股东的知情权，包括股东查阅公司的财务会计报告、会计账簿和董事会决议的权利（《公司法》第34条），以及公司向股东披露财务会计报告的义务（《公司法》第166条），但没有也不可能规定公司向股东披露具体的投资组合及投资损益的义务。一般商业公司对股东的信息披露限于简式财务报告或者是资产负债表式的披露，难以与私募股权投资和风险投资所要求的信息披露的专业性匹配。
（3）有限合伙制基金的信息披露
有限合伙制基金通常在合伙协议中约定，合伙企业应定期披露投资组合和合伙人账户的损益情况，在至少每年一次的合伙人会议上向投资人报告基金具体的投资项目、所投资企业的经营状况和基金的当期回报，可以与私募股权投资和风险投资所要求的信息披露的专业性匹配。
5. 监督和约束机制
（1）二八定律的激励和约束机制
有限合伙制基金的管理人通过1%的出资和基金管理行为（劳务），可以享有基金投资收益20%的分成，这一放大的杠杆效应产生的激励作用可以对管理人产生强大的内在约束——“这个有神秘色彩的‘二八定律’将管理人控制者与所有者的地位精妙地统一，消除了投资人与管理人之间的张力，减少了管理人的道德风险，是有限合伙制最有吸引力的制度”（肖宇，《股权投资基金治理机制研究——以有限合伙制基金为中心》）。
（2）监督、监管和信托义务
公司通过从股东（大）会、董事会和监事会到经理（层）的管理和监督体制，以及董事和高级管理人员的忠实勤勉义务（《公司法》第148条）来约束管理人。在这一约束机制下，董事和高级管理人员应当遵守法律和公司章程，勤勉尽责，不侵害公司和股东的利益。信托制基金通过受托人法定的信托义务，及金融监管机构对信托公司和信托计划的监管来实现对管理人的约束。所谓信托义务，是指受托人恪尽职守，诚实、信用、谨慎，为受益人的最大利益处理信托事务的义务（《信托法》第25条）。董事会、监事会和股东会的监督、金融监管机构的监管和信托义务，是一种起点较低的消极约束机制，相较于二八定律强有力的激励和约束合二为一的积极约束机制，成本较高而效率较低。
（3）声誉机制
经济学研究认为，声誉机制是有限合伙制基金重要的约束和保障机制。所谓声誉机制是指管理人过往的经验和业绩、诚信等体现为声誉的无形资产，可以给管理人带来未来长期的超额收益，并由此对管理人的决策和行为产生影响。在声誉机制的作用下，只有那些有较高的专业技能、优良的投资记录和信誉卓著的风险投资家和风险投资管理机构才能顺利地募集资金和开展投资业务，而那些没有卓著信誉的管理人将在市场上寸步难行。这一机制可以有效地约束管理人注意累积和维护自己的声誉，诚信对待投资人。声誉机制也是一种积极的约束机制，且约束的成本较低。应该说，声誉机制对整个私募股权投资和风险投资行业都是适用的，在信托制基金中也有体现，但在公司制基金中由于管理人的地位不独立，因此声誉机制的约束作用不明显。
（4）优先受益权和劣后受益权
优先受益权和劣后受益权本是结构化信托产品中的一对概念。所谓优先受益权，是指优先获得信托利益的权利，只有优先受益人获得利益后，劣后受益人才能获得剩余信托利益。劣后受益权则是相对于优先受益权而言，拥有劣后受益权的投资者只有在优先受益人在信托利益中优先受偿后才能得到偿付。一些股权投资信托计划采用了这种结构化设计，通过使信托管理人和担任信托计划投资顾问的受益人[3]劣后受益，来约束管理人和投资顾问尽力维护普通投资人的利益。
在有限合伙制基金中，普通合伙人的利润分成一般要等到有限合伙人收回投资本金并优先取得收益分配后才可以提取，即有限合伙人有优先受益权，普通合伙人劣后受益，处于分红链的末端。但在公司制基金内部，由于股东和管理人的关系主要体现为雇佣关系，管理人的劳动报酬收入往往优于股东的收益，处于公司收益分配的前端。
8. 契约型私募基金可以提前退出么
1 契约型私募基金的发展和优劣势 契约型基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式而设立的基金。其中，基金管理人依据法律、法规和基金合同的规定负责基金的经营和管理运作；基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；资金的投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。 图1：契约性基金基本架构 私募证券基金一开始是以信托加投顾模式的“阳光私募”出现，历经约10年的发展，直至2013年6月1日《证券投资基金法》修订之后，才首次赋予契约型私募基金的法律基础。从监管政策发展沿革来看，主要有以下四个发展阶段： ● 《证券投资基金法》修订前，私募基金必须借信托、券商“阳光化”，多以“公司型”、“有限合伙型”的形式设立。 ● 2013年6月1日实施新《证券投资基金法》：将非公开募集基金纳入监管范畴；明确了私募基金的三种组织形式：契约型、公司型和合伙型，为契约型私募基金奠定了法律基础。 ● 2014年2月7日施行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》：明确设立私募基金管理机构和发行基金产品采取登记备案制，不设行政审批。私募基金由“游击队”变身“正规军”。 ● 2014年8月22日施行《私募投资基金监督管理暂行办法》：明确私募投资基金的全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了负面清单制度的探索，进一步确定了契约型私募投资基金监管的监管框架。 由于契约型基金市场化、灵活性强的特点，在《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布以来发展的很快，其相较公司型、合伙型的私募基金具有如下特点： 图2：三种类型私募基金比较 契约型基金与公司型及合伙型私募基金相比，主要优势在于合格投资者人数可以达到200人，在税收方面基金不做为纳税主体（事实层面不缴税）。但契约型私募不具备独立法人主体资格，故在进行定向增发或并购重组业务中，需要通过嵌套有限合伙的方式来实现。 图3：契约型私募与信托计划、资产管理计划比较 对比常见的资管计划，相对于信托来说契约型私募的投资人数占有优势。但契约型基金相对于信托计划、资管计划亦存在三个明显劣势，首先由于不具备独立法人资格，不能直接做股权登记；其次没有金融许可证，不能直接放贷款；最后由于相关资格并未放开，无法做ABS管理人。 2 契约型私募基金的设立发行及运作架构 1、契约型基金的主要参与机构 契约型基金的主要参与机构包括：基金管理人、基金托管人、基金销售机构、其他私募服务机构等。 ● 基金管理人必须具有相关主体； ● 私募基金可由第三方托管机构进行托管，基金合同也可约定私募基金不进行托管，但必须在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制； ● 私募基金销售机构方面，可由基金管理人可自行销售，或委托具有相应合法资质的机构进行销售； ● 其他私募服务机构包括为基金提供包括份额注册登记、基金估值等服务的服务外包机构，此类工作也可由基金管理人自行承担。 2、契约型私募设立发行流程 （1）私募基金的登记备案流程 图4：契约型私募基本发行流程 基金管理人应于事前履行登记手续，基金资金募集完后完成基金业协会的备案登记。 ● 基金登记：基金管理人通过私募基金登记备案系统向协会提交登记申请，协会在收齐登记资料后的20个工作日内，通过网站公示的方式办理登记手续。 ● 基金备案：基金管理人应在私募基金募集完毕后的20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。报送资料包括：主要投资方向、基金类别、基金合同、委托管理协议（如采取委托管理方式）、托管协议（如设托管）等基金业务协会规定的其他资料。 ● 备案完毕的私募基金可以申请开立证券相关账户，并开始产品运作。 （2）契约型基金运作基本流程 在实际运作流程中，在基金合同设计、募集资金的同时，也需要进行托管人的选择或相关工作，以保证后续资金清算、估值核算等工作。 图5：契约型基金运作基本流程 3、契约型基金产品设计和运作架构 （1）单一投资基金 此处所谓“单一”是指在发行结构上较为简单，直接由管理人、托管人、投资人三方组成的契约型私募基金，在市场上较为普遍。如民生信托发行的“民生信托聚利1期证券投资基金”，管理人为民生信托、托管人为华泰证券，并募集资金发行产品。 （2）Feeder-Master基金 Feeder-Master基金又称为子母基金，多个子基金从不同渠道募集投资者资金归集于母基金，母基金负责投资运作。其主要优势在于： ● 增加投资者数量，扩大基金规模； ● 减少产品成立之初开户的时间对基金的影响； ● 子基金用于募集资金，母基金用于做投资交易，降低切换账户的麻烦，方便投资运作，降低管理成本，防止不公平交易； ● 管理费、业绩报酬在子基金中体现；子基金可以在不同渠道进行募集，根据不同渠道的议价能力进行费用的确定。 图6：Feeder-Master基金产品架构 （3）FOF基金 FOF（Fund of Funds）即基金中的基金，FOF不直接投资于股票、债券或其他证券，而是以“基金”为投资标的，通过在一个委托账户下持有多个不同基金，技术性降低集中投资的风险。 FOF基金有松耦合方式和紧耦合两种方式，松耦合即以老基金为投资标的，此种类型因相关产品涉及理念有差异，需要做调节和安排；紧耦合即在选投资标的时要求管理人新设立基金，各个产品的衔接协调统一会较方便。对于银行、信托这类对二级市场投资经验不足的机构来说，FOF基金可被视为一种较为安全的投资方式。 图7：FOF基金产品架构 需要注意的是，在FOF产品设计过程中涉及的难点非常多，包括申赎、开放日的设置、流动性管理、母基金的估值，是业绩报酬之前还是业绩报酬之后？虚拟业绩报酬还是非虚拟业绩报酬？是否会导致出现资不抵债的情形等等。这就要求基金管理人在整体的投资端，包括投资标的、基金净值的获取，以及标的端管理人的沟通方面做大量的工作安排。 （4）嵌套有限合伙的基金 契约型基金如果要参与定向增发、并购重组等业务，因为本身不具备独立法人主体资格，在工商登记方面契约型基金基本不被认可，故需采用嵌套有限合伙的模式来开展业务。 图8：契约型私募嵌套有限合伙模式 （5）委托贷款业务 委托贷款是指由委托人提供合法来源的资金转入委托银行一般委存账户，委托银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。 契约性基金可以嵌套资管计划进行操作，但是目前只有一些小的城商行可以做相关业务。 图9：契约性基金委托贷款业务结构图 以上为几类较为常见的契约型基金结构，在实际市场上，由于投资标的、投资方向的不同，存在着品种十分丰富的产品类型，如MOM、新三板投资基金、另类投资中的影视基金、艺术品基金等等。 3 契约型私募基金规范运作要点和业务风险提示 1、规范运作要点 （1）登记备案 《私募投资基金监督管理暂行办法》要求各类私募基金管理人和私募基金均应当向基金业协会申请登记和备案，并根据基金业协会相关规定报送基本信息；私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，应限期向基金业协会报告，基金业协会会及时注销基金管理人登记并予以公告。 （2）合格投资者认定 单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量，目前为200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：1、净资产不低于1000万元的单位；2、个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。四类投资者被直接视为合格投资者：1、社保基金、企业年金、慈善基金；2、依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划；3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；4、中国证监会认定的其他投资者。 （3）资金募集 12月16日，基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意稿）》，其中对于募集方面做了多项说明： 募集机构主体：根据《私募基金募集行为办法》，只有经协会注册登记的私募基金管理人和成为协会会员的注册基金销售机构才能从事私募基金募集，并且明确推介时不能有预期收益描述。 禁止募集机构公开宣传信息内容及方式的穷尽列举：禁止通过公开出版资料推介，通过面向社会公众宣传单、布告、手册、信函、传真；未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；海报、户外广告；电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；公开网站链接广告、博客等；未设置特定对象调查程序的募集机构官网、微信朋友圈等互联网媒介；未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；法律、行政法规、证监会的有关规定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。 意见稿中明确指出：任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。目前互联网金融平台中的大量理财产品可能因触犯此条款而必须整改或直接消失，对互联网金融产生深远影响。 （4）投资顾问 实践中，基金管理人通常同时行使基金的募集和投资管理职能，但很多时候募集职能和投资管理职能会发生分离，此时，基金管理人仅保留募集功能而将投资管理职能委托给投资顾问，由投资顾问行使投资决策权和下单权。 目前，这类投资顾问服务大量存在，在协会登记备案体系中均登记为私募基金管理人，缺少专门标识和法律规范，募集人与投资顾问的职责边界不清晰，缺少公平交易、风险隔离、防范利益冲突等保护投资者权益的制度性要求，投资顾问业务违法违规风险得不到有效防范。 为此，基金业协会拟推出《私募投资基金投资顾问业务管理办法》，以保护投资人利益优先为核心原则，明确募集人对投资人负有完整的受托义务，要监督投资顾问履行基金合同，承担由此产生的民事责任；如投资人利益受到损害，将向募集人进行追偿。除此之外，在募集职能和投资管理职能相分离时，募集人和投资顾问分别承担与募集和管理职能相关的行政责任和刑事责任。 2、业务风险提示 （1）结构化产品的补仓风险：触及平仓线时，管理人是否要代为补仓？与投资者如何协商？ 在一些股权类的结构化产品中，如进行定向增发投资时，会进行结构化设计，在需要补仓的时候，可能由于劣后的投资者数量较多，意见无法统一，有的投资人就要求管理人在劣后投资者无法补仓时由管理人来代为补仓。但该条款一般意见很难统一，风险较大，建议谨慎参与。 目前基金业协会不鼓励新发行的结构化产品，不论劣后级投资者是不是私募基金管理人。对于具有预期收益率的结构化产品，基金业协会视其为融资行为，不应按照私募基金的方式监管。 （2）契约型基金管理人失联了如何处理？ 在契约型私募的实际操作过程中，会发生私募基金管理人失联的情况，这就需要一开始就在基金合同中加入谁有权利终止基金的规则条款。基金财产一般是采取第三方托管，资产相对安全，如查实基金管理人失联，一般会采取举办基金份额持有人大会的方式，由托管人出面举行基金份额持有人大会，履行相关投资决策的流程，投资人同意后，可终止基金运行并进行权益分配。
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