股份转让问题请大侠指点

1. 股份转让问题请大侠指点

甲方开台球城，把自己的一半股份以10万转给乙方，后来甲方又把自己的那部分以九万转给丙方，现在是乙方和丙方经营，甲方退出了，这种情况乙、丙各占50%股份。双方都没有决定权。
乙方想让丙方退出，可以收购丙方的股权，协商妥当后，可以采取任何方式支付。
供参考。

2. 新三板做市转让，每次转让的股份数量有没有限制

你好，通货网给予如下解答：
一、发起人持股的转让限制 
根据现行《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。 
二、控股股东和实际控制人持股转让限制 
根据《业务规则》第2.8条规定，挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 
需要说明的是，公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票转让限制解除同样适用“两年三批次”的规定，但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 
从上述转让限制规定可以看出，新三板对控股股东和实际控制人股票转让限制较之主板市场而言较为宽松，主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定三十六个月。 
三、控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制 
对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，《业务规则》并未作出限制规定，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。与主板上市公司对比而言同样宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月。 
四、董监高持股转让限制 
对董监高持股转让限制，《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定，即：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 
五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制 
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制，《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期的“代办系统”业务规则中有明确的限制，根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让”。由于《业务规则》系在代办系统规则的基础上发展而来，由此可见，该限制规定已经被取消。也即是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受限制。 
六、外商投资股份公司发起人转让股份限制 
外资企业发起人股份的流转也是一个值得关注的问题，目前各地商务审批部门对于外商投资股份公司的法律适用多以原对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号，以下简称《暂行规定》)作为审批的主要依据。根据《暂行规定》第八条规定，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准”。如前所述，《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定，仍然应当遵守《公司法》一年转让限制期限的规定。由此可见，对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让限制，目前存在法律适用的选择问题。 
笔者认为，应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规定》中的三年的规定。理由如下：首先，现行《公司法》系2013年修订后施行，根据“新法优于旧法”的原则，应当适用《公司法》的规定。其次，《暂行规定》仅作为部门规章，而非法律，所以不适用“特别法优于一般法”的原则。根据《公司法》规定“外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。但作为规范外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规定外商投资企业可采取股份有限公司形式，也就没有关于股份有限公司股票限售期的规定。作为部门规章的《暂行规定》显然不能作为特别法。 
七、挂牌公司发行新股的转让限制 
对于挂牌公司发行新股的转让限制，除了遵守前述一般性限制规定外，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。 
八、并购重组中收购人获得的股份转让限制 
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。 
九、因非转让原因获得的股票转让限制 
对因司法裁决、继承等原因获得的股份，若获得该股份时该股份仍然处于限售期的，后续持有人应继续执行股票限售规定

3. 公司股份转让问题

应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式：
1）其主体资格合法。
3）注意广州注册公司代理有限责任公司其他股东优先购买权的问题。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定，在签订股权转让合同时应当注意问题，有出让股权的权利能力与行为能力，未设定任何担保，可以被依法自由转让，除应遵守《合同法》的规定之外。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险。在对资信状况并不十分满意的情况下，股权转让合同的签订尤为重要；
2）保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效：
1，除了法律限制性规定之外，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，为确定股权转让价款提供参考依据，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。
4：
1）其主体资格合法，核实转让是否登记在股东名册中。股权转让订立合同时，并合法拥有，还应遵守《公司法》的规定，有充分的履约资金及资产承担转让价款，也可以由其提供充分有效的担保.股权转让的合法性
1）要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，确认转让的份额后，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权；
5）出让方应向受让方保证除已举例的债务外，是否有权分该股权、抵押及其他第三方权益.对目标公司尽职调查
明晰股权结构。
3，股东订立股权转让合同时；
3）保证其 转让的股权完整，如果公司章程对股东转让股权或股份，出具评估报告。
同样，最大限度降低转让风险，在签订股权转让合同时，有特别限制和要求的，不得违反这些规定。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形；
6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担.相互承诺和保证
股权转让合同的出让方应向受让方保证.受让方的资信调查
就转让方而言；
2）保证支付股权转让的资金来源合法。
2，无任何其他负债，取得股权的方式是否合法
2）转让人转让股权是否存在法律障碍。
鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，受让方的资信情况十分重要，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题。对公司的 财务状况及价值有一个清晰的认识，这直接关系到合同目的能否实现在公司股权转让过程中，股权转让合同受让方也应向出让方保证，均系经合法方式取得

4. 关于股份转让的问题。

你的问题比较多，一一回答：
1、我理解你说的培训中心应该是公司形式的，在工商局登记注册。如果退股的话法律上就是减资，需要履行减资相关的程序，比较复杂。股权转让相对简单。
2、股东向股东以外的人转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权，因此其他股东必然有知情权。否则股权转让是无效的。
3、资产核算肯定是按照现在的经营状况核算的，与初始出资额无关。
4、此次股权转让与分红应该综合考虑，即在股权转让价格上体现当年度应分配未分配的利润，或者约定当年度应分配未分配利润仍由原股东享有。
5、核算总资产应该包括哪些方面？实际上就是公司整个的资产，股权转让时可以以账目净资产为作价依据，也可以按照评估净资产为作价依据。

5. 公司股份转让问题

应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式： 1）其主体资格合法。 3）注意广州注册公司代理有限责任公司其他股东优先购买权的问题。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定，在签订股权转让合同时应当注意问题，有出让股权的权利能力与行为能力，未设定任何担保，可以被依法自由转让，除应遵守《合同法》的规定之外。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险。在对资信状况并不十分满意的情况下，股权转让合同的签订尤为重要； 2）保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效： 1，除了法律限制性规定之外，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，为确定股权转让价款提供参考依据，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。 4： 1）其主体资格合法，核实转让是否登记在股东名册中。股权转让订立合同时，并合法拥有，还应遵守《公司法》的规定，有充分的履约资金及资产承担转让价款，也可以由其提供充分有效的担保.股权转让的合法性 1）要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，确认转让的份额后，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权； 5）出让方应向受让方保证除已举例的债务外，是否有权分该股权、抵押及其他第三方权益.对目标公司尽职调查 明晰股权结构。 3，股东订立股权转让合同时； 3）保证其 转让的股权完整，如果公司章程对股东转让股权或股份，出具评估报告。 同样，最大限度降低转让风险，在签订股权转让合同时，有特别限制和要求的，不得违反这些规定。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形； 6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担.相互承诺和保证 股权转让合同的出让方应向受让方保证.受让方的资信调查 就转让方而言； 2）保证支付股权转让的资金来源合法。 2，无任何其他负债，取得股权的方式是否合法 2）转让人转让股权是否存在法律障碍。 鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，受让方的资信情况十分重要，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； 4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题。对公司的 财务状况及价值有一个清晰的认识，这直接关系到合同目的能否实现在公司股权转让过程中，股权转让合同受让方也应向出让方保证，均系经合法方式取得

6. 新三板做市转让，每次转让的股份数量有没有限制

你好，通货网给予如下解答：
一、发起人持股的转让限制 
根据现行《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。 
二、控股股东和实际控制人持股转让限制 
根据《业务规则》第2.8条规定，挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 
需要说明的是，公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票转让限制解除同样适用“两年三批次”的规定，但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 
从上述转让限制规定可以看出，新三板对控股股东和实际控制人股票转让限制较之主板市场而言较为宽松，主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定三十六个月。 
三、控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制 
对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，《业务规则》并未作出限制规定，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。与主板上市公司对比而言同样宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月。 
四、董监高持股转让限制 
对董监高持股转让限制，《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定，即：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 
五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制 
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制，《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期的“代办系统”业务规则中有明确的限制，根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让”。由于《业务规则》系在代办系统规则的基础上发展而来，由此可见，该限制规定已经被取消。也即是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受限制。 
六、外商投资股份公司发起人转让股份限制 
外资企业发起人股份的流转也是一个值得关注的问题，目前各地商务审批部门对于外商投资股份公司的法律适用多以原对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份公司若干问题的暂行规定》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号，以下简称《暂行规定》)作为审批的主要依据。根据《暂行规定》第八条规定，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准”。如前所述，《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定，仍然应当遵守《公司法》一年转让限制期限的规定。由此可见，对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让限制，目前存在法律适用的选择问题。 
笔者认为，应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规定》中的三年的规定。理由如下：首先，现行《公司法》系2013年修订后施行，根据“新法优于旧法”的原则，应当适用《公司法》的规定。其次，《暂行规定》仅作为部门规章，而非法律，所以不适用“特别法优于一般法”的原则。根据《公司法》规定“外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定”。但作为规范外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规定外商投资企业可采取股份有限公司形式，也就没有关于股份有限公司股票限售期的规定。作为部门规章的《暂行规定》显然不能作为特别法。 
七、挂牌公司发行新股的转让限制 
对于挂牌公司发行新股的转让限制，除了遵守前述一般性限制规定外，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。 
八、并购重组中收购人获得的股份转让限制 
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。 
九、因非转让原因获得的股票转让限制 
对因司法裁决、继承等原因获得的股份，若获得该股份时该股份仍然处于限售期的，后续持有人应继续执行股票限售规定

7. 关于股份转让的问题，很着急，谢谢了。

1、“给你”指送给你？还是你买？协议样本很多，大同小异。但是没法针对有企业的特俗情况的情况。
2、“扩建”需要资金，资金可以股东借款和贷款，也可以股东增资。这个需要股东之间协商，你说的情况只是提供资金的方法之一。具体情况要具体分析，你说的方案可以被认为是一种较为公平的方法。
我认为你说的增资方式，我解释一下：如果所有股东同比例增资（增加注册资本），那么你还是占5%。比例不变，注册额绝对数大了。如果其他股东增资，你不增资，那么你的股权比例会相应减小。
例子：公司注册资本10万，你出5万，对方5万，公司增加注册资本到20万，你没出，对方投资10万，你的股权比例从50%，下降到25%。

8. 新三板的股票转板股民持有的股票怎么办

投资者如果持有新三板精选层的股票，若公司要转板到主板交易，建议投资者不要抛售股票，持股等待在二级市场交易。

如果精选层股票符合创业板或科创板的要求，就可以转板到对应板块上市，这时证券承销商会重新给转板公司估值，然后确立转板后的发行价。承销的券商会服务新三板股东，将股票和资金全部转移到二级市场。然后根据股东持股数重新进行配股，配股后，等待上市交易。

企业能转移到主板交易，说明公司业绩有所提高，所以不建议投资者卖掉股票，继续持股待涨。2020年33家企业成功转板A股，从转板的这些企业来看，均有不错涨幅。

改革后的新三板能够为科创板和创业板储备优质市场资源，优质挂牌企业可以到交易所市场实现更大规模融资，这将使新三板与科创板、创业板的优势、资源实现互补，提高资本市场资源配置效率。

新三板股票转板上市后，原有股票会重新配股，有些已经成功转板的新三板企业，在登陆创业板后，原始股股东们实现了股价大幅增长，得益颇丰。

IPO是最为常见的转板形式。对新三板挂牌公司来说，通过IPO转板可以募集一大笔资金，也因其特殊身份容易获得投资者关注，但IPO路途漫长，不确定性较大。