新三板的相关法律常识

1. 新三板的相关法律常识

1、新三板挂牌和主板上市的区别
全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
需要指出的是，多层次资本市场是一个中国概念，在国外并没有对应的概念，也没有形成一套多层次资本市场理论。这是因为西方发达资本市场国家的资本市场的多层次性是自发形成的，而中国多层次资本市场则是建构而来的。因此，多层次资本市场体系概念实际上是一个服务于强制性制度变迁的理论供给，建设多层次资本市场则鲜明地体现了制度创新的建构理性主义精神，在这个意义上，它是一个非常中国化的概念。
全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。
2、新三板的性质
在场所性质和法律定位上，全国中小企业股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
3、新三板的服务对象
全国中小企业股份转让系统主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。
4、新三板的挂牌条件
在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全，业务明确的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
5、新三板的主要监管规则
①挂牌公司必须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
②全国中小企业股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场。

2. 新三板涉及哪些法律问题

一、新三板的五大法律风险
虽然新三板带来了较大的财富效应，但相应的也存在较大风险，那么新三板有哪些法律风险呢？现阶段来看，新三板的风险主要是对于投资者而言的，具体来说可以概括为如下五大风险：新三板扩容的风险、公司上不了市的风险、信息不对称的风险、企业破产的风险和股票交易的风险。
（一）新三板扩容的风险
个人投资者投资“新三板”是“新三板”扩容的结果。而“新三板”一旦扩容，那么，扩容后的“新三板”就不再是扩容前的“新三板”了。扩容前的“新三板”基本上是一个“示范板”，挂牌公司都是比较优秀的，其中近半数公司基本符合创业板上市条件，投资者投资扩容前的“新三板”风险相对较小。但经过扩容后，“新三板”公司鱼龙混杂，绝大多数公司难以上市，不少公司甚至随时都会倒闭。投资扩容后的“新三板”，投资者的风险要大得多。
（二）公司上不了市的风险
“新三板”对于投资者最大的诱惑莫过于股票转板上市。但对于扩容后的“新三板”来说，投资者要捕捉到可以成功转板的公司困难将会大得多。根据推算，未来将有上万家企业在“新三板”挂牌，届时“新三板”将成为名符其实的“垃圾板”，在垃圾里淘金，这不是一般的投资者能够做到的。而且即便投资者淘到了“东土科技”这种上会公司，但由于最终上市被否决，投资者还是要承担股价大幅下跌带来的风险。
（三）信息不对称的风险
“新三板”公司原本就是非上市公司，其管理并不规范，信息披露容易出现问题，各种损害投资者利益的事情时有发生。有利好消息，知情人提前买进，有利空消息，知情者提前卖出。作为散户来说，始终都是受害者。
（四）企业破产的风险
在“新三板”挂牌的公司并非是上市公司，它们的命运与大海中的小船一样，破产或倒闭将是“新三板”公司不可回避的事情。加上这些公司本身又缺少透明度，信息不对称的原因，中小投资者无疑将会是“新三板”公司破产或倒闭的买单人。
（五）股票交易风险
目前主板、中小板、创业板挂牌交易的公司都是正式的上市公司，其股票交易采取的是在每周五个交易日规定的交易时间段里连续交易，因此，除了出现涨停跌停这种特殊情况外，不会出现买不到股票或卖不出股票的情况。但“新三板”挂牌的公司是非上市公司，其股票交易并不是连续交易，而是集合竞价方式进行集中配对成交，投资者买卖股票很不方便。想买买不到，想卖卖不出，这是投资者经常遇到的风险。

3. 法律规定的新三板上市条件有什么

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、业务明确，具有持续经营能力；
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
对挂牌准入条件的具体细化解读，请详见已发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。
一、新三板企业挂牌是否等于上市？
新三板挂牌企业，官方称为非上市公众公司，从交易功能的实现上来讲，企业挂牌新三板就等于上市。而且就交易标的、交易制度而言，新三板和沪深交易所处于同等级别，都为全国性交易市场。
首先从英文翻译上来讲，企业上市和新三板挂牌都被叫做tobelisted，二者从语义上可以划等号。而唯一的区别在于二者面向企业的类型不同。如果说主板像世界银行，为传统势力服务，而新三板就是亚投行，为新兴势力服务，而新兴势力必将超过传统势力。新三板的市值从2015年开始算，2019年一定会超过深交所，8年一定会超过上交所，10到12年一定超过二者综合，新三板将成为中国最大的交易所，甚至未来可能是全球最大的交易所。
其次再看国务院的定位。2013年12月13日中央经济工作会议结束当天，国务院签发了《关于全国中小企业股份转让系统有关规定的决定》，原文提到新三板交易所是全国性证券交易所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这里要纠正一个误区，很多人以为新三板与地方股权转让系统（即四板）的区别仅在于面向企业范围的大小，新三板面向全国企业，而四板只面向本地企业，除此之外都一样。这种说法是不对的，所谓的全国性，更准确的理解是国家级交易所，意思就是新三板和上交所、深交所是一个级别，在交易标的物、交易制度上没有区别，而且新三板还多了一个做市商制度。

4. 新三板法律制度体系

1、《证券公司代办股份转让系统xx村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；
2、《主办券商推荐xx村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；
3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的xx村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》
4、《主办券商尽职调查工作指引》；
5、《xx村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；
6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》。
一、非上市公众公司的监管部门有哪些？
中国证监会成立了“非上市公司监管办公室”。该部门的职责被明确界定为四个方面：
1、拟定股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则，审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动；
2、核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请；
3、拟定公开发行不上市的股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管；
4、承担打击非法证券活动协调小组办公室的日常工作等。
长期以来，针对非上市公众公司的监管一直都处于模糊地带。特别是近年来随着各地非法发行和非法证券经营案件不断出现，加强对非上市公众公司的监管已经是迫在眉睫。为此，监管部门在2006年就积极筹备成立相关部门，以对公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司实施监管。业界也有人将其通俗地称为“发行二部”。而“非上市公司监管办公室”的成立则意味着，对非上市公众公司的监管已正式纳入法制轨道。
证监会上市公司监管部更名为上市公司监管一部，设立上市公司监管二部。撤销派出机构工作协调部，其原有职能由证监会内其他相关部门承担。
新设立的上市公司监管二部的主要职责是：拟订监管创业板上市公司的规则、实施细则；督促创业板上市公司完善法人治理结构；提出创业板上市公司并购重组活动的监管意见；监督和指导证券交易所、派出机构对创业板上市公司的监管工作；监督创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；协助有关部门监管创业板上市公司发行股票、债券等行为；协助有关机构处理创业板上市公司退市等重大风险。
二、股票市场新三板怎么交易
1．以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。
2．实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。
3．设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1000股，投资者证券账户某一股份余额不足1000股的，只能一次性委托卖出。
4．交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者在代办系统所进行的股份交易的相关手续均需经主办券商办理。
5．依托新三板代办交易系统。新三板代办交易系统依托于深圳证券交易所建设，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。
6．投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托、委托当日有效。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。
7．分级结算原则。新三板交易制度对股份和资金的结算实行分级结算原则。

5. 新三板挂牌中的法律业务有哪些

新三板挂牌中的法律业务
　　（一）挂牌准备阶段
　　在此阶段中，律师主要应当进行如下工作：1、律师进场，对公司进行详尽的法律尽职调查；2、在充分尽职调查的基础上，律师与公司、其他中介机构共同讨论确定重大法律和财务问题的解决方案，股份有限公司设立前的重组方案以及股份有限公司设立方案；3、就重大法律和财务问题实施解决方案，包括股权重组、股权调整、引进战略投资者、进行增资、进行业务重组、规范关联交易、解决同业竞争等；4、对公司人员进行新三板相关知识的培训；5、协助公司召开董事会决议改制，协助公司召开股东会审议改制方案并做出决议。
　　准备阶段通常是企业挂牌进程中最重要的阶段，在这个阶段律师需要充分审查企业从设立到挂牌前的各个环节，尤其包括企业设立、登记、股东变更、章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制以及企业的财产和财产权状况，企业近期生产经营情况，是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况等。准备环节发现的问题，律师需要会同其他中介机构一起协商出解决的方案，甚至有些情况下企业在经营中出现的问题会直接导致中介机构作出放弃挂牌的决定。
　　（二）改制和挂牌阶段
　　在此阶段中，律师主要应当进行如下工作：1、起草股份公司设立所需的全部法律文件；2、协助公司召开创立大会；3、协助公司召开第一届董事会、监事会第一次会议；4、协助公司办理变更为股份有限公司的申报手续；5、协助公司董事会、股东大会决议挂牌；6、出具公司挂牌所需的《法律意见书》；7、协助将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案；8、协助办理股份集中托管。
　　改制阶段中，律师需要按照法律和公司章程的约定，协助公司出具同意赴新三板挂牌的一系列内部决议，确保决策程序的合法合规。
　　（三）成功挂牌后
　　在此阶段中，律师主要应当进行如下工作：1、协助挂牌公司年报、半年报的制定；2、协助挂牌公司完成重大事项的信息披露；3、协助公司进行定向融资；4、参与转板与退出。
　　企业完成在新三板的挂牌后，即成为了公众公司，需要依照法律的规定履行重大事项的披露义务。

6. 新三板交易新规有哪些

1、交易方式变革后，盘中目前只有做市转让和集合竞价两种交易方式（基础层一次集合竞价、创新层5次集合竞价），盘后15：00－15：30为盘后协议转让交易方式（最低10万股或者100万元人民币，类似A股大宗交易）。
2、交易时间安排
基础层非做市交易：9：15－14：55可以报单可以撤单，14：55－15：00只能报单不能撤单。
创新层非做市交易：5次集中撮合前5分钟只能报单不能撤单，其他时间既能报单也能撤单。
3、基础层非做市交易一次集合竞价的股票在9：3010：3011：3014：00，也就是开盘到14：00每股小时揭示一次行情。14：00－14：50每十分钟揭示一次行情。14：55－15：00最后五分钟每12秒揭示下行情。
4、创新层非做市交易在撮合前5分钟每12秒揭示一次行情，除以上五个时段为每分钟揭示一次行情。
5、委托方式为限价委托。
6、集合竞价的申报有效价格范围的为前收盘价为50％至200％，涨跌停幅度没有变。无收盘价的成交首日不舍涨跌幅限制。
7、2018年1月15日无涨跌幅限制，2018年1月15日之后挂牌的三板企业首日不设置涨跌幅限制。
8、如果1月15日无成交，则1月15日无收盘价16日扔无涨跌幅限制直到有收盘价格为止。
9、新的盘后协议转让如果集合竞价没有收盘价则不能进行协议转让，有收盘价格的设置涨跌幅为收盘价的200％或－－50％。
10、新的创新层共同标准为：不少于50个合格投资者（原始股东不算合格投资者，要在券商转变为合格投资者个人客户10个交易日不少于500万证券账户资产、机构客户500万的实缴注册资本或者500万实缴有限合伙份额，需要会计师事务所出的验资报告）。
11、加强创新层企业的信息披露要求：（1）强制披露一季报、三季报；（2）强制披露业绩快报、业绩预告；（3）从严审计要求；（4）增加其他信息披露。
一、新三板股票如何交易？
1、实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等也分别规定了限售期。
2、设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1000股，投资者证券账户某一股份余额不足1000股的，只能一次性委托卖出。
3、交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者在代办系统所进行的股份交易的相关手续均需经主办券商办理。
4、依托新三板代办交易系统。新三板代办交易系统依托于深圳证券交易所建设，与中小板、创业板等并列于深圳交易所交易系统。
5、投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托、委托当日有效。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。
6、分级结算原则。新三板交易制度对股份和资金的结算实行分级结算原则。

7. 新三板交易新规有哪些？

1、交易方式变革后，盘中目前只有做市转让和集合竞价两种交易方式（基础层一次集合竞价、创新层5次集合竞价），盘后15：00-15:30为盘后协议转让交易方式（最低10万股或者100万元人民币，类似A股大宗交易）。
2、交易时间安排
基础层非做市交易：9:15-14:55可以报单可以撤单，14:55-15:00只能报单不能撤单。
创新层非做市交易：5次集中撮合前5分钟只能报单不能撤单，其他时间既能报单也能撤单。
3、基础层非做市交易一次集合竞价的股票在9:3010:3011:3014:
00，也就是开盘到14:00每股小时揭示一次行情。14:00-14:50每十分钟揭示一次行情。14:55-15:00最后五分钟每12秒揭示下行情。
4、创新层非做市交易在撮合前5分钟每12秒揭示一次行情，除以上五个时段为每分钟揭示一次行情。
5、委托方式为限价委托。
6、集合竞价的申报有效价格范围的为前收盘价为50%至200%，涨跌停幅度没有变。无收盘价的成交首日不舍涨跌幅限制。
7、2018年1月15日无涨跌幅限制，2018年1月15日之后挂牌的三板企业首日不设置涨跌幅限制。
8、如果1月15日无成交，则1月15日无收盘价16日扔无涨跌幅限制直到有收盘价格为止。
9、新的盘后协议转让如果集合竞价没有收盘价则不能进行协议转让，有收盘价格的设置涨跌幅为收盘价的200%或--50%。
10、新的创新层共同标准为：不少于50个合格投资者（原始股东不算合格投资者，要在券商转变为合格投资者个人客户10个交易日不少于500万证券账户资产、机构客户500万的实缴注册资本或者500万实缴有限合伙份额，需要会计师事务所出的验资报告）。
11、加强创新层企业的信息披露要求：
(1)强制披露一季报、三季报;
(2)强制披露业绩快报、业绩预告;
(3)从严审计要求;
(4)增加其他信息披露。

8. 新三板法律服务的新三板法律法规

中国证券监督管理委员会批准修订并发布新三板法律法规：（1）新三板法律法规《证券公司代办股份转让系统中关村，科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》；（2）新三板法律法规《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；（3）新三板法律法规《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。